Дългият и криволичещ път към сливането GateHouse-Gannett - както казаха на SEC

Раздели на вестник USA Today. През август GateHouse Media, верига, подкрепена от инвестиционен посредник, обяви, че купува собственика на USA Today Gannett. (AP Photo/Steven Senne)

Документите на SEC обикновено са гъсти пакети от легални и стандартни. Проспектът от 384 страници за предстоящото сливане на GateHouse и Gannett, регистриран на 29 август, не е изключение.

Но Документът също така включва забележително подробен отчет за преговорите, които се разпространиха в продължение на седем месеца и десетки срещи, преди условията на сделката да станат окончателни и обявени преди месец.

Ганет през по-голямата част от това време водеше паралелни преговори с потенциален алтернативен партньор, „Компания А“. Gannett очевидно е проучил тази опция като лост за упорито преговори за благоприятна продажна цена и състав на изпълнителни лидери с New Media Investment Group, родител на GateHouse.

Разбира се, фирма А не е идентифицирана. Но разумно предположение би било, че това е Tribune Publishing, което открито търси сливане през последната година. Ако това е така, това, което можеше да бъде, беше комбинацията от USA Today на Gannett и неговите 110 регионални вестници с Chicago Tribune, Baltimore Sun и другите, предимно големи градове, заглавия на Trib.

Въпреки че в крайна сметка Gannett е купен от неговия по-малък, но по-добре финансиран партньор, New Media, алтернативната сделка щеше да накара Gannett да купи Company A.

Най-упоритият въпрос в преговорите беше цената. Бордът на Gannett настояваше до последните няколко дни, че няма да приеме по-малко от $12 на акция. (По-рано през годината беше отхвърлила оферта от Media News Group/Digital First за тази сума, така че вземането на по-малко може да доведе до съдебен процес).

New Media Investment отблъсна, че са идентифицирани неочаквани разходи и $12 са твърде много. В крайна сметка тя се съгласи на 12,06 долара за акция, номинална премия над това, което Ганет е отказал.

Но имаше обрат. Офертата беше отчасти в брой, отчасти акции от New Media. Проспектът идентифицира като риск акциите на New Media да паднат в стойността междувременно, тъй като беше свършена повече работа по финализиране на сделката и получаване на одобрението на акционерите на двете компании.

Точно това се е случило. Акциите на New Media паднаха с 25% в дните след съобщението на 5 август. Оттогава те са се събрали, но не се върнаха там, където бяха.

Така че акционерите на Gannett сега могат да получат по-малко от $12 на акция, за които бордът и ръководството настояваха, че са от съществено значение.

Това прави още по-важно за двете компании да реализират спестяващи разходи „синергии“, оценени на 300 милиона долара. Голям недостиг, идентифициран поне като риск в проспекта, би отричал голяма част от прогнозираната полза от сделката.

Беше финансиран със заем от 1,8 милиарда долара от Apollo Global Management, частна инвестиционна компания, при 11,5 процента лихва. Главният изпълнителен директор на New Media Майк Рийд каза, че се надява да изплати част от главницата предсрочно, както и лихвите - което ще изисква изключителни резултати или известна разпродажба на активи.

Разказът ясно показва, че двете компании и техните финансови консултанти/съветници внимателно оценяват подробностите за прогнозираните спестявания, докато сделката придоби окончателна форма. Така че е безопасно да се предположи, че сценариите за консолидация и съкращенията вече са начертани - въпреки че всъщност няма да се случат, докато сделката не приключи по-късно тази година.

Друг раздел от доклада показва, че нито една компания, стояща самостоятелно, не би очаквала приходите за 2020 г. да бъдат по-високи от тазгодишните, а след това приходите ще останат непроменени през следващите години до 2025 г. - същото, ако се комбинират. Но печалбите, измерени чрез паричния поток, биха скочили, ако сливането се осъществи – още един показател за това колко важно ще бъде намаляването на разходите.

Други самородни елементи от хронологията на сделката:

• 'Предварителни разговори' между Gannett и няколко компании, включително New Media, се проведоха през предходните две години. В началото на 2018 г. Gannett проучи закупуването на някои от активите на New Media, въпреки че никога не направи оферта.
• Когато враждебната оферта на Media News Group беше обявена на 14 януари, представители на компания А се обадиха по-късно същия ден. Рийд се обади на Боб Дики, тогавашния главен изпълнителен директор на Gannett, на 16 януари, предполагайки, че New Media може да предложи по-изгодна сделка.
• В началото двете страни се съгласиха, че „цифровото е най-добрият и най-бърз път за възобновяване на растежа и за запазване и подкрепа на страхотната журналистика“ и че заедно биха могли да „ускорят дигиталната трансформация“. Рийд каза в първата си дискусия в деня на сливането, че само 25 процента от общите им текущи приходи идват от цифрови технологии.
• През април и май бяха обсъдени „социални въпроси” извън финансирането. Както се казва в бележките от среща на 14 май, актуализацията на предложението на New Media от този ден показва, че „ще се надява висшето ръководство на Gannett да помогне за попълването на редиците на комбинираната компания“. В крайна сметка Рийд се съгласи, че наследникът на Дики, Пол Баскобърт, ще бъде главен изпълнителен директор на новата компания и финансовият директор на Gannett Алисън Енгел ще изпълни тази длъжност. Обединената компания ще приеме името Gannett, ще продължи брандовете на мрежата USA Today и USA Today и ще бъде със седалище в сградата на Gannett в предградието на Вашингтон.
• На 24 април Gannett информира главния изпълнителен директор на компания A, че отлага „всякакви по-нататъшни обсъждания на потенциална сделка“. Тези разговори така и не бяха възобновени.
• Още на 3 август представителите на New Media представиха „окончателна оферта“ от $12 на акция. Не беше прието от Ганет. Когато се съгласиха да увеличат до „подразбираща се цена от 12,06 долара за акция“, условията на сделката бяха завършени и обявени на 5 август.

По-късен раздел на доклада, подчертавайки причините, поради които бордът на Gannett препоръчва на акционерите да одобрят сливането, отбелязва: „рисковете и несигурността, свързани с и присъщи на поддържането на съществуването на Gannett като независима компания“.

Същият раздел посочва като плюс за сливането това, че новонаетият Баскоберт ще бъде изпълнителен директор на операциите. Той възхвалява „чистата му стратегическа визия и неговия опит в успешното насочване на компаниите към пазарен модел и стимулиране на финансови и оперативни резултати за множество компании за маркетингови решения и добре утвърдени медийни марки“.

Това жаргонично изречение изглежда е препратка към последния концерт на Баскобърт в сватбената вертикала, The Knot. Опростявайки малко, той беше част от екип, който преобразува The Knot от уеб сайт, който продаваше реклами, в нов модел на приходи, позволяващ на двойките да поръчват директно и да таксуват доставчици от цялата страна, за да бъдат изброени в сайта. След това Knot беше слят с друг подобен сайт и продаден на частна инвестиционна група.

Не ми е ясно как тази стратегия се прехвърля към компания с 263 ежедневника и техните уебсайтове. Представител на Gannett ми каза, че Bascobert няма да бъде на разположение за интервюта поне докато сделката не бъде одобрена от акционерите.

Допълнителен намек за планираното бъдеще идва в самоописанието на Gannett в началото на проспекта. Първото изречение гласи: „Gannett е иновативна, дигитално фокусирана компания за медийни и маркетингови решения, ангажирана да укрепва и насърчава общностите в своята мрежа и да им помага да изграждат взаимоотношения с местния си бизнес. (Следващите две изречения споменават журналистика.)

Документът има за цел да накара акционерите на двете компании да гласуват за сливането, но датите за тези срещи все още не са определени.

Поради спада на цената на акциите на New Media имаше спекулации, че сделката може да бъде отхвърлена (или по друг начин отменена). Възможно е, но бих заложил на одобрение. И в този момент двете компании изглеждат готови да обединят операциите и да разгърнат обещаните „синергии“.

Рик Едмъндс е медиен бизнес анализатор на Poynter. Той може да бъде намерен на имейл.